Tilray Brands，Inc.宣布拟议注册发行1.5亿美元可转换优先票据

由于转换期权的价值，可转换票据比我们的不可转换债务期权提供更低的利息支出和更少的契约限制，并且比发行普通股的稀释性更低

部分收益将用于现有债务的再融资

二零二三年五月二十五日

安大略省利明顿市和纽约州，2023年5月25日——Tilray Brands，Inc.（“Tilray”或“公司”）（纳斯达克：TLRYTSX：TLRY），全球领先的大麻生活方式和包装消费品公司，今天宣布，它已开始注册发行2027年到期的本金总额为1.5亿美元的可转换优先票据（“票据”）。Tilray还预计将向票据承销商授予30天的期权，以额外购买本金总额高达2250万美元的票据，仅用于支付超额配售。发行受市场和其他条件的影响，不能保证发行是否或何时完成，也不能保证发行的实际规模或条款。Tilray打算将此次发行的部分净收益用于同时回购2023年到期的部分未偿5.00%可转换优先票据和/或2024年到期的5.25%可转换优先票据，如下所述，其余净收益用于一般公司目的。

这些票据将是Tilray的优先无担保债务，将每半年支付一次利息，并将于2027年6月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。票据持有人将有权随时选择将其票据转换为Tilray的普通股，直到到期日之前的第二个预定交易日结束营业。票据可在2025年6月20日或之后的任何时间由Tilray选择全部而非部分赎回，现金赎回价格等于待赎回票据的本金，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如有），但前提是Tilray普通股的最后报告销售价格在特定时间内超过转换价格的130%。利率、初始转换率和票据的其他条款将在发行定价时确定。

就公司发行票据而言，公司预计将与Jefferies LLC的一家关联公司（“股份借款人”）签订股份借出协议，根据该协议，公司将向股份借款人借出公司普通股的股份。借入的股份将是与票据发行相关的新发行股份，并将在股份借出协议到期或提前终止时作为库存股份持有。

票据的购买者可以单独出售他们可以通过股票借款人借入的公司普通股。公司预计，出售的股东将利用此类出售产生的空头头寸来建立他们对票据投资的初始对冲。本公司将不会从票据购买者预期出售借入股份中收取任何所得款项。

在发行中对票据定价的同时，Tilray打算与2023年票据和/或2024年票据的某些持有人进行单独的私下协商交易，以根据与这些持有人协商的条款回购部分此类票据（每次都称为“票据回购”，统称为“票据回购”）。每次票据回购的条款预计将在个别基础上进行谈判，并将取决于几个因素，包括Tilray普通股的市场价格以及每次此类票据回购时2023年票据和2024年票据的交易价格。无法保证二零二三年票据及╱或二零二四年票据的购回金额（如有）或购回条款。

Tilray预计，在与Tilray的协商交易中出售其2023年票据和/或2024年票据的某些2023年票据和/或2024年票据的持有人可能会签订或平仓与Tilray普通股相关的各种衍生品和/或在市场上购买其普通股的股份。相对于普通股的历史平均每日交易量，这些持有人购买的Tilray普通股的数量可能很大。此外，Tilray预计，票据的某些购买者可能会通过卖空普通股或建立与普通股相关的空头衍生头寸来建立与其普通股相关的空头头寸，在每种情况下，都与发行相关。2023年票据和/或2024年票据持有人和票据购买者的上述市场活动的净影响可能会增加（或减少任何减少的规模）或减少（或减少任何增加的规模）Tilray普通股的市场价格、票据的市场价格和/或票据的初始转换价格，Tilray无法预测此类市场活动的规模或对票据的市场价格、其普通股的市场价格或票据的初始转换价格的整体影响。

Jefferies LLC和美国银行证券是此次债券发行的联合账簿管理人和承销商。

本新闻稿既不是出售票据、公司普通股或任何其他证券的要约，也不是购买票据、公司普通股或任何其他证券的要约，也不构成任何州或司法管辖区的任何证券的要约、邀约或出售，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，此类要约、邀约或出售是非法的。

关于Tilray品牌

Tilray Brands，Inc.（纳斯达克：TLRY；TSX：TLRY），是一家领先的全球大麻生活方式和包装消费品公司，在加拿大、美国、欧洲、澳洲和拉丁美洲开展业务，一次一个人地改善人们的生活。Tilray Brands通过激励和授权全球社区过上最好的生活，通过联系和幸福的时刻来实现这一使命。患者和消费者相信Tilray Brands是世界上最负责任、最值得信赖和市场领先的大麻消费品公司，拥有一系列创新、高质量和受欢迎的品牌，能够满足我们服务的消费者、客户和患者的需求。作为大麻研究、种植和分销的先驱，Tilray Brands前所未有的生产平台支持20多个国家的20多个品牌，包括全面的大麻产品、大麻食品和手工饮料。

关于前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿中的某些陈述构成加拿大证券法下的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称为“前瞻性陈述”），符合1933年《证券法》第27A节（修订版）和1934年《证券交易法》第21E节（修订版）的含义，旨在受这些章节和其他适用法律创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述可以用诸如“预测”、“未来”、“应该”、“可能”、“使能”、“潜在”、“设想”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“项目”、“将”、“将”以及这些术语的否定形式或类似表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些内容识别单词。在得出本通讯中前瞻性陈述中包含的结论时，使用了某些重要因素、估计、目标、预测或假设。

前瞻性陈述包括关于我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，其中包括：对我们财务信息的估计，包括预期收入、利润、现金流、盈利能力和大麻产量；适用于销售的未来成本、未来资本支出、未来成本削减和预计协同效应（包括税前协同效应、成本节约和效率）的估计；我们期望拥有可扩展的医疗和成人使用大麻平台，以加强在加拿大、国际以及最终在美国的领导地位；我们在欧洲大麻市场的良好定位以及我们利用当前欧洲平台的能力；Tilray收购HEXO Corp。的战略和财务利益；大麻在美国的合法化以及美国在美国市场的竞争优势；未来销售和对我们普通股交易价格的影响，包括同期发行中借入股票的预期做空；我们的市场份额和欧盟市场增长的预计增长；我们期望提供多元化及品牌化的产品供应及分销足迹、世界级的种植、加工及制造设施；票据的拟议发行、我们签订的股份借出协议、股份的同时借入、我们对授予发行承销商购买额外票据的30天期权的期望、同时票据回购的条款、我们对使用票据销售收益的意图以及拟议票据发行的完成、时间、条款和规模。

许多因素可能导致实际结果、表现或成就与任何前瞻性陈述存在重大差异，公司目前不知道或公司认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与本文所含前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。有关这些风险和其他因素的更详细讨论，请参见招股说明书附录中的标题“风险因素”，以及公司最近提交的年度信息表和公司向SEC提交的10-K表格年度报告（以及向SEC提交的其他定期报告），可在EDGAR上获得。本通讯中包含的前瞻性陈述是在本通讯发布之日做出的，除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何义务公开更新此类前瞻性陈述以反映新信息、后续事件或其他情况。

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