SC13D 1 EA121572SC13D-vesa_macysinc.htm 附表13D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

SCHEDULE 13D

根据1934年证券交易法

(修订编号)

梅西公司。
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别的名称)
55616P104
(CUSIP编号)

转交Jan Bilek

Marek Spurny

Parizska 26

布拉格110 00

捷克共和国

电话:(+420)232-005-200

副本发往:

科林·戴蒙德
龚昌道

White Case有限责任公司

美洲大道1221号

纽约,纽约州10020-1095

+1(212)819 820 0

(姓名,地址及电话号码

受权接收通知和通信)

2020年5月1日
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已根据附表13g提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于240.13D-1(e),240.13D-1(f)或240.13D-1(g)而提交本附表,则选中以下框 科格 .

:以纸质形式提交的附表应包括一份正本和五份副本,包括所有的证物。 有关副本应发送给的其他各方,请参见240.13D-7。

对于报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的资料,以及对于随后包含会改变在前一个封面中提供的披露的信息的任何修改,应填写本封面的其余部分。

本封面页其余部分所要求的信息不应被认为是为了1934年证券交易法第18条的目的而归档的,也不应受到该法第18条规定的责任的约束,而应受该法所有其他规定的约束(然而,请参见注释)。

CUSIP号55616P104

1 举报人姓名
国税局。 识别号。 上述人员(仅实体)
Vesa Equity Investment S。 R.L。
2 如果组的成员 (a) 科格
(b) 科格
3 仅限SEC使用
4 资金来源(见说明)
BK,WC,AF
5 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 科格
6 公民身份或组织所在地
卢森堡

NUMBER OF
SHARES
实益拥有
按每个
REPORTING
具有的人
7 唯一投票权
8 分享投票权
15,536,538
9 唯一处置权
10 共有处置权
15,536,538

11 每个报告人实益拥有的合计金额
15,536,538
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则复选框(见说明) 科格
13 用行(11)中的金额表示的类别百分比
5.0%
14 报告人类型(见说明)
CO

该百分比是根据截至2020年2月29日发行在外的309,645,426股发行人普通股计算的,如2020年3月30日提交给SEC的10-K表格发行人年度报告中所列。

2

CUSIP号55616P104

1 举报人姓名
国税局。 识别号。 上述人员(仅实体)
EP投资S。 R.L。
2 如果组的成员 (a) 科格
(b) 科格
3 仅限SEC使用
4 资金来源(见说明)
AF
5 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 科格
6 公民身份或组织所在地
卢森堡

数目
股份
有利地
拥有
BY EACH
报告
具有的人
7 唯一投票权
8 分享投票权
15,536,538
9 唯一处置权
10 共有处置权
15,536,538

11 每个报告人实益拥有的合计金额
15,536,538
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则复选框(见说明) 科格
13 用行(11)中的金额表示的类别百分比
5.0%
14 报告人类型(见说明)
CO

包括由Vesa Equity Investment S.持有的15,536,538股发行人普通股。 R.L。 有关呈报人间接实益拥有该普通股票的资料,请参阅附表13d第2项。

该百分比是根据截至2020年2月29日发行在外的309,645,426股发行人普通股计算的,如2020年3月30日提交给SEC的10-K表格发行人年度报告中所列。

3

CUSIP号55616P104

1 举报人姓名
国税局。 识别号。 上述人员(仅实体)
丹尼尔K和nsk
2 如果组的成员 (a) 科格
(b) 科格
3 仅限SEC使用
4 资金来源(见说明)
AF
5 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 科格
6 公民身份或组织所在地
捷克共和国

数目
股份
实益拥有
按每次报告
具有的人
7 唯一投票权
8 分享投票权
15,536,538
9 唯一处置权
10 共有处置权
15,536,538

11 每个报告人实益拥有的合计金额
15,536,538
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则复选框(见说明) 科格
13 用行(11)中的金额表示的类别百分比
5.0%
14 报告人类型(见说明)

包括由Vesa Equity Investment S.持有的15,536,538股发行人普通股。 R.L。 有关呈报人间接实益拥有该普通股票的资料,请参阅附表13d第2项。

该百分比是根据截至2020年2月29日发行在外的309,645,426股发行人普通股计算的,如2020年3月30日提交给SEC的10-K表格发行人年度报告中所列。

4

项目1。 证券和发行人。

关于附表13D的本报告(附表13D)涉及Macy s,Inc.的普通股,每股面值0.01美元(普通股),Macy s,Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司(发行人)。 发行人主要执行办公室的地址为151 West 34 Street,New York,New York 10001。

项目2。 身份和背景。

(a) 举报人

本附表13D由(i)Vesa EquityInvestment S。 R.L.,一家根据卢森堡法律组建和存续的公司(Vesa Equity),(ii)EP Investment S.R.L.。 (EP Investment),以及(iii)Daniel K et nsk(各自为举报人,合称为举报人)。

报告人根据1934年证券交易法第13D-1(k)条(经修订)签署了一份联合提交协议,该协议作为附件99.4提交。

Vesa Equity的主要股东为EP Investment,EP Investment最终由Daniel K et nsk实益拥有。 有关Vesa Equity及EP Investment之董事,执行人员及主要股东之资料载于下表。

受保人

Vesa Equity和EP Investment的董事和执行官员(各自为受保人,并统称为受保人)如下所述。 每个被保险人的姓名,目前主要职业,主要营业地址,国籍国以及每个被保险人的雇主的主要营业地址列于下文。

姓名 主要业务
雇主地址
目前主要职业或
就业
公民身份
丹尼尔K和nsk 捷克共和国Parizska 26票,布拉格110 00票 EP Investment S.A.R.L.总监; Energetick a pr myslov holding,a.S.董事会主席。 捷克共和国
马雷克·斯潘恩 捷克共和国Parizska 26票,布拉格110 00票 EP Investment S.A.R.L.总监; VESA Equity Investment S.A.R.L.董事; Energetick a pr myslov holding,a.S.董事兼总法律顾问。 捷克共和国
帕维尔·霍尔斯克 捷克共和国Parizska 26票,布拉格110 00票 VESA Equity Investment S.A.R.L.董事; Energetick a pr myslov holding,a.S.董事兼首席财务官。 捷克共和国
帕斯卡尔·勒克莱尔 Vesa Equity Investment S.R.L.转交,39 Avenue John F Kennedy,Luxembourg Vesa Equity Investment S.A.R.L.董事; EP Investment S.A.R.L.总监。 法国
马克·莫利托 Vesa Equity Investment S.R.L.转交,39 Avenue John F Kennedy,Luxembourg Vesa Equity Investment S.A.R.L.董事; EP Investment S.A.R.L.总监。 卢森堡

5

(b)Vesa Equityand EP Investment各自的主要办事处地址为39 Avenue John F.Kennedy,L-1855,Luxembourg,Luxembourg。

Daniel K et nsk主要办事处的地址是Parizska 26,110 00布拉格,捷克共和国。

每名被保险人的主要业务,职业或受雇情况,以及从事该职业的机构的名称,主要业务和地址,载于第2(a)项的表格。

(c)Vesa Equity从事投资于上市公司,EP Investment从事投资于上市及非上市公司。 Daniel K et nsk和每一被保险人目前的主要职业以及从事该职业的组织的名称,主要业务和地址列于第2(a)项的表格中。

(d)在过去五年中,举报人没有被定罪,据举报人所知,所涉人员没有被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(e)在过去五年中,没有任何举报人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人,而且据举报人所知,没有任何被涵盖的人是该诉讼的当事人,而该诉讼的结果是,该举报人曾经或现在受到判决,法令或最终命令的约束,该判决,法令或最终命令禁止未来违反联邦或州证券法,或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反这些法律的行为。

(f)请参阅每名报告人的封页第6项。 每一受保人的公民身份载于第2(a)项。

项目3。 资金来源和金额或其他对价。

本附表13D第6项所载列或以引用方式并入的资料,全部以引用方式并入本第3项。 在第3项要求的范围内, Schedule A在此引入作为参考。

于二零一二年一月十五日,Vesa Equity订立集团内循环融资协议,其后于二零一二年二月十七日订立该集团内融资协议的第一次修订及重述协议,其中 Energetick a pr myslov holding,a.S。 (贷款协议),根据该协议,Vesa Equity可提取高达2.5亿欧元的资金,用于收购上市公司的股权并支付相关费用。

于二零一七年七月二十八日,Vesa Equity与J T Banka,a.S.订立佣金协议。 (J T)(佣金协议),根据该协议,J T同意以自己的名义并以Vesa Equity的帐户支付,出售或转让某些金融工具。 该委托协议作为向Vesa Equity提供保证金贷款的基础,目的是收购欧盟和美国的一篮子上市股份。

用于购买本文所述普通股的资金中,约3410万美元和5,000万美元分别来自贷款协议和佣金协议 .

贷款协议和佣金协议的上述描述通过参考作为附件归档的贷款协议和佣金协议而被完全限定 99.5 和展示 分别为99.6, 并通过引用并入本文。

项目4。 交易目的。

在第4项所要求的范围内,第3项和第6项中的信息通过引用并入本文。

报告人士为策略性投资目的而取得该等担保。 申报人可视市场状况,对发行人业务及前景的持续评估及其他因素,处分或增持发行人股份。 报告人打算进行建设性的讨论 与发行人的管理层和/或董事会,发行人的其他股东以及可能与发行人的业务,管理,运营(包括成本结构),资产,资本化,财务状况,战略计划,治理和董事会组成以及未来有关的其他利害关系方 .

报告人可提出其他建议,其中可包括提议,考虑或采取附表13D第4项(a)至(j)小节所列的一项或多项行动。

6

项目5。 发行人的证券权益。

(a) 证券总数和百分比

Vesa Equity拥有15,536,538股普通股,或已发行和流通普通股的5.0%。 由于第2项所述的关系,每个报告人可被视为直接或间接实益拥有Vesa Equity持有的普通股。 各承兑人放弃对本合同所报告的所有普通股的实益所有权,但其各自的经济权益除外。

关于每个报告人实益拥有的普通股股份总数,请参见本附表13D的封面第11行和第13行以及第2项。本附表13D中报告的所有权百分比基于截至2020年2月29日发行人发行在外的309,645,426股普通股股份,如发行人于2020年3月30日向SEC提交的10-K表格年度报告中所述。

(b) 表决及处置的权力

有关每个报告人实益拥有的普通股股份的数量,请参见本附表13D的封面第7行至第10行,以及第2项,这些普通股股份由每个报告人单独或共同拥有的投票权或指导投票权,以及单独或共同拥有的处置权或指导处置权。

(c) 过去60天内的交易

报告人(代表Vesa Equity)在过去60天内进行的交易载于 Schedule A这些信息通过引用并入本文 .

(d) 其他人的某些权利

不适用。

(e) 停止拥有5%股份的日期

不适用。

项目6。 与发行人证券有关的合同,安排,谅解或关系。

本附表13D第3项所载列或以引用方式并入的资料,全部以引用方式并入本第6项。

本协议项下的贷款于年月日到期 一月十五日 ,2021,以任何双方同意的协议为准。 融资融券不设固定期限。 一旦发生此类贷款惯常发生的某些事件,J T可行使其权利,要求Vesa Equity预付贷款收益或追加抵押品后的款项,且J T可行使其权利,根据佣金协议和任何相关协议,在每种情况下取消抵押股份和其他抵押品的赎回权,并对其进行处置。

贷款协议和佣金协议的上述描述通过参考作为附件归档的贷款协议和佣金协议而被完全限定 99.5 和展示 分别为99.6, 并通过引用并入本文。

7

项目7。 作为证物存档的材料。

展品
不。
描述
99.1 Vesa Equity Investment S.R.L.的授权书,日期为2020年5月11日。
99.2 EP Investment S.R.L.的授权书,日期为2020年5月11日。
99.3 Daniel K et nsk的授权书,日期为2020年5月11日。
99.4 截至2020年5月11日,由呈报人签署的联合呈报协议及由呈报人之间签署的联合呈报协议。
99.5 Vesa Equity Investment S.r.l.于2020年2月17号签署的集团内融资协议的第一次修订和重述协议。 和myslov holding,a.S。
99.6 Vesa Equity Investment S.R.L.之间日期为二零一七年七月二十八日的佣金代理协议。 和J T Banka,A.S。

8

签名

经合理查询及尽本人所知所信,本人证明本声明所载资料均属真实,完整及正确。

日期:2020年5月11日

维萨股权投资有限公司。
/s/Marek Spurny
由: 马雷克·斯普尔尼
标题: 授权签字人
/s/ Pascal Leclerc
由: 帕斯卡尔·勒克莱尔
标题: 授权签字人

EP INVESTMENT S.R.L。
/s/Marek Spurny
由: 马雷克·斯普尔尼
标题: 授权签字人
/s/Pascal Leclerc
由: 帕斯卡尔·勒克莱尔
标题: 授权签字人
丹尼尔K和NSK
Daniel Kretinsky
由: 丹尼尔·克列廷斯基

9

附表A

交易记录

下表列出了报告人(代表Vesa Equity)在过去60天内进行的所有普通股交易,包括截至2020年5月8号纽约市时间下午4:00进行的任何交易。 除下文另有说明外,所有此类交易均为在公开市场购买普通股,本表不包括按每股价格支付的佣金。

交易性质 普通股
已购买
每台价格
份额($)
购买日期
买进 1,501,311 6.0294 4/14/2020
买进 3,025,341 5.7008 4/15/2020
买进 2,669,013 5.7110 4/16/2020
买进 2,219,826 4.8554 2020年4月22日
买进 270,827 4.8327 2020年4/23
买进 3,186,950 4.8440 2020年4/24
买进 9,100 5.1000 4/27/2020
买进 254,170 5.6900 4/30/2020
买进 2,400,000 5.6302 5/1/2020年1月

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