S-8型 1 TV530295_S8.htm S-8型

于2019年9月30日向证券交易委员会提交

注册号333-

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

1933年证券法下的注册声明

YY公司。

（注册人的准确名称，详见注册章程）

开曼群岛 不适用
（国家或其他司法管辖区 （I.R.S.雇主
成立为法团或组织） 识别号）

万达广场北座B-1楼

南村镇万柏二路79号

广州市番禺区511442

The People s Republic of China

电话:+86（20）8212-0088

（登记人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号））

2019年股权激励奖励安排
（计划全名）

Puglisi合伙公司

图书馆大道850号204套房

特拉华州纽瓦克，19711年

+1 302-738-6680+1 302-738-6680

（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

通过复选标记指示注册人是大型加速归档者，加速归档者，非加速归档者，小型报告公司还是新兴增长公司。 参见“交易法”第12B-2条中的“大型加速申报人”，“加速申报人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速过滤器 加速过滤器
非加速滤波器 小型报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(a)(2)(b)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

复制到:

冰镇

首席财务官

YY公司。

万达广场北座B-1楼

南村镇万柏二路79号

广州市番禺区511442

中华人民共和国

电话:+86（20）8212-0088

朱莉·高先生。

Skadden，Arps，Slate，Meagher Flom LLP
由地标性建筑爱丁堡大厦42楼转，

皇后大道中15号
香港
电话:+852 374 0-4700

李海萍先生。

Skadden，Arps，Slate，Meagher Flom LLP
静安区嘉里中心二座46楼

南京西路1539号
中华人民共和国上海
电话:+86 21-6193-8200

登记费的计算

拟注册证券的业权 （1） 要注册的金额 （2） 建议每股最高发行价

拟议最高限额

集料

发行价

注册金额

费用

A类普通股，每股面值0.00001美元 36,218,695（3）（4） $2.85 （4） 103 223 280.75美元 12 510.66美元
A类普通股，每股面值0.00001美元 4,180,101（4）（5） $2.85 （4） 11 913 287.85美元 1 433.89美元
共计 40,398,796 115 136 568.60美元 13 954.55美元

（1） 这些股份可由YY公司的ADS代表，每个ADS代表20股A类普通股。 在此登记的A类普通股交存后可发行的YY公司SADSS已根据F-6表格（333-224550）上的单独登记声明登记。

（2） 指根据2019年股份奖励安排（2019年安排）可发行或以其他方式交付的A类普通股。 YY Inc.（本公司）于2019年3月采纳了2019年安排，作为收购Bigo Inc.的一部分，根据该安排，YY Inc.可向Bigo Inc.的雇员提供基于股份的奖励。根据经修订的1933年“证券法”（“证券法”）第416(a)条，本登记声明还涵盖为防止股份分割，股息或类似交易稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外股份。

（3） 待注册金额指根据二零一九年安排授出的受限制股份单位。

（4） 建议每股最高发行价乃根据2019年9月27日于纳斯达克环球精选市场所报登记人的ADS的高价及低价的平均值每股56.85美元计算，该建议每股最高发行价仅供根据“证券法”第457(h)条及第457(c)条计算登记费之用。

（5） 该等股份根据二零一九年安排预留作日后授出授出。 根据2019年安排授予的任何A类普通股（或部分授予）因任何原因终止，到期或失效，将被视为未发行，以确定根据2019年安排可发行的A类普通股的最大总数。

第一部分

第10(a)条规定的资料招股章程

项目1。 计划信息

项目2。 注册人信息和员工计划年度信息

根据“证券法”第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明省略了第10(a)节中第一部分所要求的招股说明书中的信息。 根据“证券法”第428(b)(1)条的规定，包含第一部分所述信息的文件将单独提供给2019年安排所涵盖的参与者。

第II部

RegistrationStatement中需要的信息

项目3。 以引用方式将文件编入法团

注册人以前向美国证券交易委员会（SEC）提交的下列文件通过引用并入本文:

(a) 截至二零一八年十二月三十一日止财政年度的注册人20-F表格年报，已于二零一九年四月二十六日提交证监会； 以及

(b) 于2012年11月7日向证监会提交的表格8-A（文件编号001-35729）上的注册人注册声明中以引用方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修订及报告。

登记人其后根据经修订的1934年“证券交易法”（“交易法”）第13(a)，13(c)，14或15(d)条，在本登记声明提交之日后，以及在本登记声明提交一份生效后的修正案之前提交的所有文件，凡表明所提供的所有证券已售出或注销当时尚未售出的所有证券，均应被视为通过引用并入本登记声明，并从提交之日起成为该文件的一部分。 本注册陈述书中包含或当作以引用方式并入的文件中的任何陈述，在本注册陈述书中包含的陈述或以后提交的任何其他文件中也是或当作以引用方式并入的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被当作被修改或取代。 除经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的上述陈述将不被视为本注册陈述的一部分。

项目4。 证券描述

不适用。

项目5。 指定专家和律师的利益

不适用。

项目6。 董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律不限制公司章程对董事和高级职员的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 本公司股东于2012年10月12日通过，并于2016年11月28日修订的本公司现行有效的第二次修订及重述的公司章程规定，除欺诈或不诚实行为外，本公司董事及高级职员须就该等人士以其身分所招致的诉讼，法律程序，讼费，收费，损失，损害赔偿及开支向本公司作出弥偿。

根据经修订的注册人表格f-1（档案编号333-184414）的注册陈述书附表10.3所载的弥偿协议，注册人同意弥偿其董事及高级人员因身为董事或高级人员而提出的申索而招致的若干法律责任及开支。

如果根据“证券法”产生的法律责任的赔偿可以根据上述规定给予董事，管理人员或控制登记人的人员，登记人被告知，SEC认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

登记人亦为其董事及高级人员备存董事及高级人员责任保险单。

项目7。 申请豁免注册

不适用。

项目8。 展品

见附件索引。

项目9。 事业

(a) 以下签名的注册人特此承诺:

（1） 在发出要约或出售要约的任何期间内，对本注册陈述书提出生效后的修订:

(i) 包括“证券法”第10(a)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股章程中反映在本注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表本注册陈述书所载信息的根本变化； 以及

(iii) 将以前未在登记报表中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该信息的任何重大变更列入登记报表；

提供 ， 然而 如果上述(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段要求列入生效后修正的信息载于注册人根据“交易法”第13节或第15(d)节向委员会提交的报告中，并通过引用纳入本注册声明，则上述(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不适用；

（2） 为确定“证券法”规定的任何责任，每一项生效后的修正应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，在该时间点提供的此类证券应被视为初始证券 善意 提供这些。

（3） 藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中除名。

(b) 以下签署人特此承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，根据“交易法”第13(a)或15(d)条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下根据“交易法”第15(d)条提交雇员福利计划的年度报告）并将其并入本注册表中作为参考，应将其视为与在该注册表中首次发行的证券有关的新的注册表 善意 提供这些。

(c) 在允许董事赔偿根据“证券法”产生的债务的范围内， 登记人的高级管理人员和控制人员， 或以其他方式， 登记人被告知，委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策， 由此可见， 不可强制执行。如就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付董事招致或支付的开支除外）， 注册人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼，诉讼或程序时）由该董事，高级职员或控制人就正在注册的证券提出主张，除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其所作的赔偿是否违反“证券法”所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

展品索引

展品编号 描述
4.1 经修订的注册人经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则（通过参考截至二零一六年十二月三十一日止财政年度的注册人20-F表格年度报告（文件编号001-35729）附表1.2而纳入本章程大纲及章程细则内
4.2 注册人的A类普通股证书样本（参照经修订的表格F-1（档案号333-184414）上的注册声明附件4.2合并于此）
4.3 日期为2018年5月21日的注册人花旗银行（Citibank N.A.，作为保存人）与根据其发行的美国存托凭证所证明的美国存托股份持有人及实益拥有人之间经修订及重述的存款协议（参照S-8表格（文件号333-229099）上的注册声明表4.3合并）。
5.1 开曼群岛Maples and Calder（Hong Kong）LLP就A类普通股注册的合法性向注册人提出的意见
10.1 2019年股份奖励安排
23.1 普华永道中天会计师事务所同意
23.2 Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意（包括在附件5.1中）
24.1 委托书（包括在本合同签字页上）

_____________

随函提交。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S-8表格上的所有备案要求，并已于2019年9月30日在中国广州正式安排以下签署人代表其签署本注册声明。

YY公司。
By: /S/David Xueling Li
姓名:
职称: 		李雪玲
董事会主席

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人， 以下签名的每个人组成并任命， 分别地而不是联合地， 李雪玲和冰晶， 有了单独行动的充分权力， 作为他真正合法的律师， 有了替代的力量， 以该人的名义， 安顿下来， 以任何及所有身分签署本注册陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其所有证物及其他与该等修订有关的文件送交证券及期货事务监察委员会存档，授予每名上述受权人作出及执行每项作为及所需及必须作出的事情的全部权力及权限，并在此批准及确认每名上述受权人凭藉本条例可合法作出或安排作出的所有意图及目的。

根据1933年“证券法”的要求，本登记声明由下列人员以所示身份和在所示日期签署。

签字 标题 日期
/S/David Xueling Li 董事会主席兼首席执行官（首席执行官） 2019年9月30日
李雪玲
/S/Bing Jin 首席财务干事（首席财务和会计干事） 2019年9月30日
冰镇
/S/Qin Liu
董事 		2019年9月30日
秦柳
/S/彼得安德鲁施洛斯
董事 		2019年9月30日
彼得·安德鲁·施洛斯
/S/Richard Weidong Ji
董事 		2019年9月30日
理查德·卫东基
/S/David Tang
董事 		2019年9月30日
唐大卫

授权代表在美国的签名

根据1933年“证券法”，下列签署人，YY公司在美国的正式授权代表已于2019年9月30日在美利坚合众国特拉华州纽瓦克签署本注册声明或其修正案。

授权美国代表
作者:

/S/唐纳德J.普利西

姓名:Donald J.Puglisi
职称:总经理